Venäläisen yhtiön hallitustyöskentely – onko erityispiirteitä?

Pulloposti nro 28
Seppo Remes
Hallituksen puheenjohtaja, EOS Russia
Kunniatohtori, Turun kauppakorkeakoulu

Olen ollut vuodesta 2002 alkaen runsaan parinkymmenen venäläisen yhtiön hallituksen jäsenenä. Joukossa on eri toimialoja ja hyvinkin erikokoisia yhtiöitä, sekä julkisia että yksityisiä. Toimialoista mukana on ollut kaikkein tärkeimpänä energiasektori (sähkön ja lämmön tuotanto, jakelu ja myynti; engineering) ja muina aloina nanoteknologia, muovi- ja petrokemian teollisuus, raskas koneenrakennus, autoteollisuus sekä talonrakennus. Energiasektorin ja nanoteknologian yritykset olivat valtioenemmistöisiä, muut yksityisessä omistuksessa. Kokemusskaala on sen verran laaja, että varmaankin ainakin joitain yleistyksiä ja johtopäätöksiä voi tehdä.

Pääsääntöisesti hallitustyöskentelyn painopiste on asioiden valmistelussa hallituksen pysyvissä komiteoissa. Näistä Venäjän pörssin sääntöjen mukaisia pakollisia komiteoita ovat tarkastuskomitea ja palkitsemiskomitea, joiden puheenjohtajien edellytetään olevat riippumattomia hallituksen jäseniä; pääsääntöisesti riippumattomuus pätee myös kyseisten komiteoiden jäseniin. Erityisesti tarkastuskomitean rooli ja vastuu on viime vuosina kasvanut. Kirjanpidon ja talousraportoinnin oikeellisuuden rinnalle ja sitä tärkeämmäksikin ovat tulleet sekä sisäinen tarkastus että riskienhallinta. Sisäinen tarkastus on ensi sijassa toiminnan tehokkuuden ja tarkoituksenmukaisuuden arviointia. Riskienhallinta vaihtelee yhtiöittäin: jossain lasketaan numeerisia ns. Value at Risk –arvoja (VaR, esimerkiksi Rosnano), tyypillisemmin keskitytään kvalitatiiviseen avainriskien kartoittamiseen, toimenpiteiden ja vastuiden määrittelyyn sekä tehokkuuden arviointiin puolivuosittain tai kerran vuodessa. Rehellisyyden nimissä on sanottava, että yksityisissä yhtiöissä riskienhallinta on pääsääntöisesti laadukkaampaa – hyvänä, lähes ideaalina esimerkkinä on Sibur. Valitettavasti joissain yhtiöissä järjestelmä on olemassa, mutta sitä ei lainkaan hyödynnetä (jätän häveliäisyyssyistä asian tarkentamatta).

Hallituksen strategiakomitea on ehkä venäläinen erikoisuus – tyypillisimmin muualla nämä asiat käsitellään varsinaisen hallituksen kokouksissa hyvin perinpohjaisesti. Strategiakomitealla on usein erityinen rooli – se tasoittaa eri intressiryhmien näkemyksiä, hälventää mahdollisia epäluuloja ja luo pohjaa konsensukselle hallituksen päätöksiin. Strategiakomitean jäsenet eivät läheskään aina ole yhtiön hallituksen jäseniä, vaan joko riippumattomia asiantuntijoita tai eri intressiryhmien edustajia. Tämä on tyypillistä erityisesti valtioenemmistöisissä yhtiöissä, kuten vaikkapa Rosseti’ssä tai Rosnanossa. Yksityisissä yhtiöissä strategiakomitean jäsenet ovat hallituksen jäseniä, mutta komitean työhön voi äänettöminä asiantuntijoina osallistua muitakin. Systemaattiset jäsenet edustavat erilaisia taustoja, ja joskus eri omistajaryhmittymiä.

Tyypillisesti tarkastuskomitea ja strategiakomitea kokoontuvat 6-10 kertaa vuodessa, palkitsemiskomitea harvemmin, ehkä 1-3 kertaa vuodessa. Ajallisesti komiteatyöskentely vie lähes aina enemmän aikaa kuin varsinainen hallitustyöskentely.

Yksi tyypillinen hallitustyöskentelyn piirre on varsin avoin ja sanoisinko räväkkä keskustelu. Mielipiteet sanotaan ilman ylimääräisiä korrektiuden diplomaattisia koukeroita. Suomalaisesta joskus tuntui, että tällä tavallahan hallituksen jäsenten henkilövälit menevät ihan solmuun, mutta venäläisten keskustelukulttuuri kestää paljon enemmän kuin meidän. Ja ilma on raikas sen jälkeen.

En tiedä, onko näin myös lännessä, mutta hallitustyöskentelyn tuloksellisuus riippuu aivan ratkaisevasti toisaalta asioiden valmistelusta ja toisaalta hallituksen puheenjohtajasta. Toimitusjohtaja ja hänen esikuntansa toimii hallituksen asioiden esittelijänä. Varsin usein toimitusjohtaja on myös hallituksen jäsen. Jos hän ei halua hallituksen reaalisesti asioita työstävän, hän yksinkertaisesti valmistelee asiat niin, ettei niitä tolkullisesti voikaan käsitellä. Tämä on kuitenkin harvinaista. Sen sijaan liian yleistä on epäpätevä asioiden valmistelu, vaikka senkin suhteen asiat ovat radikaalisti parantuneet kymmenessä vuodessa.

Hallituksen puheenjohtajan rooli on ratkaiseva. Erityisesti näin oli ja on valtioenemmistöisissä yhtiöissä, jossa omistus ei ole personoitunutta. Hyvä puheenjohtaja sallii ja edistää keskustelua, on ankara valmistelun laadun kontrolloija, mutta pitää kiinni aikatauluista ja lyö pöytään päätökset.  Omana aikanani kaikkien aikojen paras hallituksen puheenjohtaja oli RAO EES:n hallituksen puheenjohtaja Aleksander Voloshin.

Venäläisen hallitustyöskentelyn yksi erikoisuus on se, että kaikki päätösesitykset on kirjallisesti valmistelu ja jaetaan viimeistään kokouksessa. Keskustelun jälkeen äänestetään joko esityksen puolesta tai sitä vastaan. Joskus tietenkin päätösesitys muuttuu kokouksen kuluessa, jolloin äänestetään uudesta päätöslauselmasta. Joka tapauksessa jokainen päätös on yksiselitteinen. Tämä mahdollistaa osallistumisen hallituksen kokouksiin myös ns. fax-äänestäjänä, jolloin paikalle pääsemättömälle hallituksen jäsenelle lähetetään päätöslauselmaesitykset etukäteen (tai kokouksen jälkeen), ja he voivat ”etä-äänestää” vaikkapa faxin avulla. Venäjän lainsäädäntö edellyttää, että hyvin monet päätökset tekee nimenomaan hallitus eikä toimitusjohtaja tai johtoryhmä. Siksi järjestetäänkin aika usein hallituksen ”etä-äänestyksiä”, tavallisesti asioista jotka juridisesti vaativat hallituksen päätöksen, mutta eivät sisällöllisesti ole relevantteja.

Kaiken kaikkiaan venäläisten yhtiöiden hallitustyöskentely ei sisällöllisesti juurikaan eroa lännen vastaavista käytännöistä.  Erityispiirteitä ovat korostunut komiteoiden rooli, hyvin avoin keskustelu sekä ”etä-äänestysten” käytäntö.

Kolumni edustaa kirjoittajan omaa näkemystä.

Pulloposti 28/2015

Palaa otsikoihin